Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die ProSiebenSat.1 Media AG im Geschäftsjahr
2008 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ in der Fassung vom 14. Juni 2007 beziehungsweise seit deren Geltung in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und weiterhin entsprechen wird:

Der Vorstand der Gesellschaft hat davon abgesehen, einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu bestellen (Ziff. 2.3.3), da hierfür aufgrund der derzeitigen Anteilseignerstruktur und der geringen Anzahl an stimmberechtigten Aktionären zurzeit kein Bedarf besteht.

Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O Versicherungsverträge sehen keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8), da die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht zu einer wesentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien führt. Vorstand und Aufsichtsrat handeln ferner bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft. Sie halten einen Selbstbehalt nicht für geeignet, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremienmitglieder zu steigern.

Das erstmals von der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2005 als Teil der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verabschiedete und zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2008 erneuerte Aktienoptionsprogramm sieht ausschließlich an den Aktienkurs der Gesellschaft geknüpfte Erfolgsziele vor. Auf zusätzliche unternehmensbezogene Vergleichsparameter (Ziff 4.2.3.) wurde verzichtet, da wegen der Besonderheiten des deutschen TV-Werbemarktes mit der Gesellschaft vergleichbare in- oder ausländische Unternehmen derzeit nicht bestehen.

Aufgrund der Satzungsänderung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2007
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.7).
An die Stelle der variablen Vergütung, die ab dem Geschäftsjahr 2007 entfällt, tritt eine
erhöhte feste Vergütung. Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für
besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Die ProSiebenSat.1 Media AG beabsichtigt, den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit obiger Maßgabe auch in Zukunft zu entsprechen.