Aufsichtsrat
| Empfehlung des Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007) |
ja |
nein |
Zusatzinfos |
Links |
| Sorge für langfristige Nachfolgeplanung (Ziff. 5.1.2) |
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Aufsichtsrat und Vorstand tragen gemeinsam Sorge für die langfristige Nachfolgeplanung. |
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| Wiederbestellung von Vorständen (Ziff. 5.1.2) |
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Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass eine Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds mehr als ein Jahr vor dem Ablauf der Bestellung bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgt. |
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| Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziff. 5.1.2) |
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Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass Personen, die bei Ablauf der vorgesehenen Bestellung das 65. Lebensjahr vollenden würden, nicht zu Vorstandsmitgliedern bestellt werden. |
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| Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (Ziff. 5.1.3) |
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Eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wurde erlassen. |
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| Aufsichtsratsvorsitzender als Vorsitzender des Ausschusses, der die Vorstandsverträge verhandelt und die Aufsichtsratssitzungen vorbereitet (Ziff. 5.2) |
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Der Aufsichtsratsvorsitzende, Götz Mäuser, ist zugleich Vorsitzender des Presiding Committees. Das Presiding Committee hat unter anderem die Aufgabe, die Vertragsverhandlungen mit dem Vorstand zu behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Kontakt und Beratung zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Vorstand (Ziff. 5.2) |
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Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. |
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| Unterrichtung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.2) |
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Wenn der Aufsichtsratsvorsitzende von dem Vorstandsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, informiert wird, so unterrichtet er den gesamten Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. |
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| Bildung von Ausschüssen (Ziff. 5.3.1) |
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Der Aufsichtsrat hat fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht zwei Ausschüsse vor: Presiding Committee und Audit und Finance Committee. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Ziff. 5.3.2) |
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Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit and Finance Committee) eingerichtet, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über die empfohlene Qualifikation in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Einrichtung eines Nominierungsausschusses (Ziff.5.3.3) |
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Mit der Übertragung der Aufgaben des Nominierungsausschusses auf das Presiding Committee trägt die ProSiebenSat.1 Media AG der Empfehlung 5.3.3 des Corporate Governance Kodexes Rechnung. |
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| Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziff. 5.4.1) |
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Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Dabei werden auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens sowie potenzielle Interessenkonflikte berücksichtigt. |
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| Berücksichtigung Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 5.4.1) |
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Eine Altersgrenze für vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglieder existierte im Berichtsjahr 2007 wie schon in den Vorjahren nicht. Ab dem Geschäftsjahr 2008 hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze von 70 Jahren eingeführt. |
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Zusammensetzung des Aufsichtsrats
- Unabhängigkeit
(Ziff. 5.4.2) |
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Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG kann nach der Satzung kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. Dem Aufsichtsrat gehören damit eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. |
Aufsichtsrat |
| Wahlen zum Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.3) |
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Das Unternehmen führt die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durch. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden. |
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| Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.4) |
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Dem Aufsichtsrat gehört kein ehemaliges Mitglied des Vorstandes an. Im Falle eines beabsichtigten Wechsels eines ehemaligen Vorstandsmitgliedes in den Aufsichtsrat wird dieser der Hauptversammlung besonders begründet. |
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Zusammensetzung des Aufsichtsrats
- weitere Aufsichtsratsmandate (Ziff. 5.4.5) |
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Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG kann nach der Satzung nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierte Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. Im Geschäftsbericht 2007 sind die Aufsichtsratsmandate und Mandate in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 des AktG aufgeführt. |
Aufsichtsratsmandate |
| Berücksichtigung der Ausschussarbeit bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 5.4.7) |
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Der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten derzeit eine zusätzliche Vergütung von 1.500 Euro und der Vorsitzende eines solchen Ausschusses eine Vergütung von derzeit 3.000 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. |
Satzung |
| Feste und erfolgsorientierte Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.7) |
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Aufgrund Satzungsänderung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2007 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 erstmalig keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.7). An die Stelle der variablen Vergütung tritt eine erhöhte feste Vergütung. Die Gesellschaft
hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig
vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrates Rechnung
zu tragen. |
Satzung |
| Individualisierte Veröffentlichung der AR-Vergütung (Ziff. 5.4.7) |
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Geschäftsbericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. |
Corporate Governance Bericht |
| Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönliche Leistungen des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.7) |
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Etwaige vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlte Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden individualisiert ausgewiesen. Im Jahr 2007 wurden keine Vergütungen oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt und dies ist auch im Geschäftsbericht vermerkt. |
Anhang |
| Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Sitzungen (Ziff. 5.4.8) |
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Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, wird dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt. Im Geschäftsbericht 2007 wurde ein entsprechender Hinweis in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Döpfner, Johannes Huth, Thomas Krenz und Harry Sloan aufgenommen. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Offenlegung von Interessenkonflikten (Ziff. 5.5.2) |
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Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Information über Interessenkonflikte im Bericht an die Hauptversammlung (Ziff. 5.5.3) |
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Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. |
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| Regelmäßige Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit (Ziff. 5.6) |
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Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Die letzte Sitzung, in der über die Effizienz des Aufsichtsrates beraten wurde, fand im März 2008 statt. |
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