Aufsichtsrat
| Empfehlung des Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 18. Juni 2009) |
ja |
nein |
Zusatzinfos |
Links |
| Achten auf Vielfalt (Diversity) (Ziff. 5.1.2) |
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Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). |
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| Sorge für langfristige Nachfolgeplanung (Ziff. 5.1.2) |
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Aufsichtsrat und Vorstand tragen gemeinsam Sorge für die langfristige Nachfolgeplanung. |
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| Wiederbestellung von Vorständen (Ziff. 5.1.2) |
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Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass eine Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds mehr als ein Jahr vor dem Ablauf der Bestellung bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgt. |
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| Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziff. 5.1.2) |
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Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine starre Altersgrenze kein geeignetes Kriterium ist, anhand dessen die Eignung für eine (weitere) Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft beurteilt werden sollte. Das Lebensalter wird vom Aufsichtsrat im Rahmen dieser Beurteilung daher nur als einer unter mehreren Gesichtspunkten berücksichtigt. |
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| Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (Ziff. 5.1.3) |
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Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. |
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| Aufsichtsratsvorsitzender als Vorsitzender des Ausschusses, der die Vorstandsverträge verhandelt und die Aufsichtsratssitzungen vorbereitet (Ziff. 5.2) |
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Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Presiding Committees. Das Presiding Committee hat unter anderem die Aufgabe, die Vertragsverhandlungen mit dem Vorstand zu behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Kontakt und Beratung zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Vorstand (Ziff. 5.2) |
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Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. |
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| Unterrichtung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.2) |
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Wenn der Aufsichtsratsvorsitzende von dem Vorstandsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, informiert wird, so unterrichtet er den gesamten Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. |
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| Bildung von Ausschüssen (Ziff. 5.3.1) |
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Der Aufsichtsrat hat fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht drei Ausschüsse vor: Presiding Committee, Audit and Finance Committee und Compensation Committee. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Ziff. 5.3.2) |
x |
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Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit and Finance Committee) eingerichtet, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren, ist unabhängig, und ist kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Einrichtung eines Nominierungsausschusses (Ziff.5.3.3) |
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Mit der Übertragung der Aufgaben des Nominierungsausschusses auf das Presiding Committee trägt die ProSiebenSat.1 Media AG der Empfehlung 5.3.3 des Corporate Governance Kodexes Rechnung. |
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| Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziff. 5.4.1) |
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Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats werden nur Personen vorgeschlagen, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Dabei wird auch auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und eine Altersgrenze sowie auf Vielfalt (Diversity) geachtet. |
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| Berücksichtigung Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 5.4.1) |
x |
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Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze von 70 Jahren festgelegt. |
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Zusammensetzung des Aufsichtsrats
- Unabhängigkeit
(Ziff. 5.4.2) |
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Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG kann nach der Satzung kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. Dem Aufsichtsrat gehören damit eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. |
Aufsichtsrat |
| Wahlen zum Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.3) |
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Das Unternehmen führt die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durch. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden. |
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| Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.4) |
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Dem Aufsichtsrat gehört kein ehemaliges Mitglied des Vorstandes an. Im Falle eines beabsichtigten Wechsels eines ehemaligen Vorstandsmitgliedes in den Aufsichtsrat vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende seiner Bestellung stellt dies eine Ausnahme dar, die der Hauptversammlung besonders begründet wird. |
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Zusammensetzung des Aufsichtsrats
- weitere Aufsichtsratsmandate (Ziff. 5.4.5) |
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Kein Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nimmt insgesamt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. |
Aufsichtsratsmandate |
| Berücksichtigung der Ausschussarbeit bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 5.4.6) |
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Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. |
Satzung |
| Feste und erfolgsorientierte Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.6) |
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Aufgrund Satzungsänderung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2007 haben die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 erstmalig keine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. An die Stelle der variablen Vergütung tritt eine erhöhte feste Vergütung. Die Gesellschaft
hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig
vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen.
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Satzung |
| Individualisierte Veröffentlichung der AR-Vergütung (Ziff. 5.4.6) |
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in dem im Geschäftsbericht enthaltenen Corporate Governance Bericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. |
Corporate Governance Bericht |
| Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönliche Leistungen des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.6) |
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Etwaige vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlte Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden im Corporate Governance Bericht individualisiert gesondert angegeben. Im Jahr 2009 wurden keine Vergütungen oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt und dies ist auch im Geschäftsbericht vermerkt. |
Corporate Governance Bericht |
| Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Sitzungen (Ziff. 5.4.7) |
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Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, wird dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt. Im Geschäftsbericht 2008 wurde ein entsprechender Hinweis in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder Johannes Huth, Thomas Krenz und Harry Sloan aufgenommen. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Offenlegung von Interessenkonflikten (Ziff. 5.5.2) |
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Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen. |
Bericht des Aufsichtsrats |
| Information über Interessenkonflikte im Bericht an die Hauptversammlung (Ziff. 5.5.3) |
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Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. |
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| Regelmäßige Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit (Ziff. 5.6) |
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Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Die letzte Sitzung, in der über die Effizienz des Aufsichtsrates beraten wurde, fand im März 2010 statt. |
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