 Corporate Governance in der ProSiebenSat.1-Gruppe |
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Regierungskommission veröffentlicht Corporate Governance Kodex
Seit 2002 gilt in Deutschland eine Reihe von neuen gesetzlichen Bestimmungen für börsennotierte Unternehmen. Im Vordergrund dieser Neuregelungen steht die so genannte Corporate Governance, ein Begriff, der das gesamte System interner und externer Kontroll- und Überwachungsmechanismen eines Unternehmens bezeichnet. Im engeren Sinne steht Corporate Governance für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Zu den wesentlichen Aspekten guter Corporate Governance zählen eine effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 26. Februar 2002 von der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" veröffentlicht. Der Kodex schreibt erstmals konkrete Verhaltensstandards für Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften fest. Die ProSiebenSat.1 Media AG hat dies ausdrücklich begrüßt und zum Anlass genommen, sich intensiv mit den Führungs- und Kontrollmechanismen des eigenen Unternehmens zu beschäftigen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in drei gemeinsamen Sitzungen ausführlich mit dem Thema befasst. Auf Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Verpflichtung zur Abgabe einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz [AktG] haben Vorstand und Aufsichtsrat am 11. Dezember 2002 beschlossen, die Empfehlungen der Regierungskommission bis auf wenige Ausnahmen umzusetzen.
Die Entsprechenserklärung
ist im Dezember 2002 auf der Unternehmensseite im Internet unter www.ProSiebenSat1.com veröffentlicht worden. Sie wird mit dem Jahresabschluss zum Handelsregister eingereicht. Die Entsprechenserklärung ist auch im Anhang dieses Geschäftsberichts aufgeführt.
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Weiterentwicklung von Führung und Kontrolle börsennotierter Unternehmen
Die ProSiebenSat.1 Media AG sieht im Deutschen Corporate Governance Kodex einen wichtigen Schritt zur Weiterentwicklung von Führung und Kontrolle börsennotierter Unternehmen unter Berücksichtigung nationaler und internationaler Standards. Zu den ersten Maßnahmen der ProSiebenSat.1 Media AG zur weiteren Verbesserung ihrer Corporate Governance gehörte die Einsetzung eines Compliance-Beauftragten, die am 24. September 2002 erfolgt ist. Damit soll eine ordnungsgemäße und sorgfältige Erfüllung aller relevanten kapitalmarktrechtlichen Vorschriften sicher gestellt werden. Zu den Aufgaben des Compliance-Beauftragten zählen insbesondere die Überwachung der Insidervorschriften, der Ad-hoc-Mitteilungspflichten, der Veröffentlichung und Mitteilung von Director's Dealings nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz [WpHG] sowie der Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft gemäß § 25 WpHG. Ferner sind die Geschäftsordnung des Vorstands geändert und eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat erlassen worden. Geplant ist auch, der Hauptversammlung Satzungsänderungen vorzuschlagen, die den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex Rechnung tragen. |
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Aktionäre und Hauptversammlung
Die ProSiebenSat.1 Media AG versteht sich als Treuhänderin des Kapitals ihrer Aktionäre. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt in der Regel der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung beschließt über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Angelegenheiten. Dazu gehören die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen. Die ProSiebenSat.1 Media AG ist bemüht, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung beispielsweise durch die rechtzeitige Zustellung der Einladungen und die Bereitstellung der Hauptversammlungsunterlagen [Einladung, Tagesordnungspunkte, Satzung, Geschäftsbericht] auf Sonderseiten im Internet zu erleichtern. Wegen der derzeitigen Anteilseignerstruktur und der geringen Anzahl an stimmberechtigten Aktionären hat der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG jedoch bislang davon abgesehen, einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu bestellen. |
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Aufgaben des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich aus neun Mitgliedern zusammen. Das Gremium überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt, da dem Unternehmen auch weiterhin die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er verabschiedet die Jahresplanung und stellt den Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers fest. Zu seinen Aufgaben gehört auch die Bestellung der Mitglieder des Vorstands. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an seine Zustimmung gebunden. Bei Abstimmungen im Aufsichtsrat reicht eine einfache Mehrheit, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
Aus dem Kreis seiner Mitglieder hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet. Neben zwei Ausschüssen, die sich mit Personal- und Programmfragen befassen, hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss mit insgesamt vier Mitgliedern unter dem Vorsitz von Wolfgang Hartmann, Vorstandsmitglied der Commerzbank AG, eingesetzt. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Einen Ausschuss, der die Aufsichtsratssitzungen vorbereitet, hält der Aufsichtsrat für nicht praktikabel und hat daher darauf verzichtet. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bisher nicht berücksichtigt. Es ist jedoch beabsichtigt, der Hauptversammlung vorzuschlagen, eine Regelung zur Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen in die Satzung aufzunehmen.
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Aufgaben des Vorstands
Der fünfköpfige Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG ist das Leitungsorgan des Konzerns. Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und richtet seine Arbeit an den Kriterien Effizienz und Produktivität aus. Im Mittelpunkt des unternehmerischen Handelns steht die nachhaltige und langfristige Wertsteigerung der Gesellschaft. Zu den Vorstandsaufgaben gehören die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Ressourcenallokation sowie die Kontrolle der Geschäftsführung der Bereiche. Der Vorstand ist für die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse sowie für die Besetzung personeller Schlüsselpositionen zuständig. Mitglieder des Vorstands sollen bei Ablauf der Bestellung nicht älter als 60 Jahre alt sein. |
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Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen und informiert ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken. Wichtige Vorstandsbeschlüsse bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungsverträge sehen keinen Selbstbehalt vor, da die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht zu einer wesentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien führt. Ein Selbstbehalt erscheint auch nicht geeignet, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremienmitglieder zu steigern, da Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund ihres Amtes verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln haben. |
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Transparente Kommunikation mit dem Kapitalmarkt
Die ProSiebenSat.1 Media AG wurde für den Prime Standard
der deutschen Börse zugelassen. Das neue Börsensegment fordert von den Unternehmen die höchsten Transparenzstandards in Europa. Die ProSiebenSat.1 Media AG hat sich zum Ziel gesetzt, diese Anforderungen zu erfüllen. Unter der Internet-Adresse www.ProSiebenSat.1.com finden Anleger, Bondholder, Investoren und andere Interessenten wesentliche Unternehmensdaten, aktuelle Kurscharts, Analysen, Finanztermine, Geschäfts- und Zwischenberichte, Präsentationen sowie Fakten zu Investor Relations. Im Bereich der Website "Aktie/Bond" veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Media AG alle Meldungen, die nach dem Wertpapierhandelsgesetz [WpHG] publizitätspflichtig sind. Dazu gehören Veröffentlichungen und Mitteilungen bei kursbeeinflussenden Tatsachen [gemäß §15 WpHG], Änderungen bei der Zusammensetzung der Beteiligungsstruktur [gemäß §21ff. und §41 WpHG] sowie Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gremienmitglieder [Directors' Dealings gemäß §15a WpHG]. Gleichzeitig bietet die ProSiebenSat.1 Media AG auf ihren Internetseiten eine Übersicht über die unternehmensspezifische Umsetzung des Corporate Governance Kodex. |
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Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Für die Steuerung eines börsennotierten Unternehmens wie der ProSiebenSat.1-Gruppe ist die Transparenz nach innen und außen eine wichtige Voraussetzung. Die ProSiebenSat.1 Media AG verfügt über alle dazu notwendigen Instrumentarien. Der Konzernabschluss wird in der Regel binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte in der Regel binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Wesentliche Informationen zu den Berichten, darunter auch abrufbare Conference Calls mit Journalisten und Analysten, werden der breiten Öffentlichkeit über das Internet zugänglich gemacht. Der Abschluss der ProSiebenSat.1 Media AG wird bislang nach dem Deutschen Handelsgesetzbuch [HGB] erstellt. Seit 2003 laufen intensive Vorbereitungen für die Umstellung der Bilanzierung von deutschen auf internationale Rechnungslegungsstandards IAS/IFRS [International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards], die für das Geschäftsjahr 2004 geplant ist. Spätestens ab 2005 sind börsennotierte Unternehmen verpflichtet, nach diesen Regeln zu bilanzieren. Die Prüfung des Konzernabschlusses wird von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt. Quartalsberichte gehen ab 2003 zur prüferischen Durchsicht an den Wirtschaftsprüfer. |
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Sonstige Informationen zu Corporate Governance im Geschäftsbericht
Im Anhang des Geschäftsberichts finden sich zusätzliche Informationen über Vorstand und Aufsichtsrat. Die an die Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands gezahlte Vergütung ist in fixe und variable Bestandteile aufgeteilt. Vergütungen oder Vorteile für persönliche erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden Aufsichtsratmitgliedern im Geschäftsjahr 2002 nicht gewährt. Der Aktienbesitz der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder am Grundkapital beträgt deutlich unter einem Prozent. Außerdem hat die ProSiebenSat.1 Media AG für das Jahr 2002 eine Liste von Drittunternehmen veröffentlicht, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Die Aufstellung, die die geforderten Angaben enthält, ist zum Handelsregister des Amtsgerichtes München unter der Nummer HRB 124169 eingereicht. Sämtliche Unternehmen, die im Sinne des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 11 [DRS 11] von der ProSiebenSat.1 Media AG beherrscht werden oder auf die vom Konzern ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann, sind zusätzlich in der Anteilsbesitzliste des Geschäftsberichts mit Angaben über die Beteiligungshöhe verzeichnet. Im Konzernanhang wird außerdem auf die Beziehungen zu nahe stehenden Personen eingegangen. Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme sind im Abschluss nicht enthalten, da bei der ProSiebenSat.1 Media AG solche wertpapierorientierten Anreizsysteme nicht existieren. |
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