 Sehr geehrte Damen und Herren, |
|
|
|
|
die ProSiebenSat.1-Gruppe blickt auf ein außerordentlich schwieriges Geschäftsjahr 2002 zurück. Das Unternehmen
wurde nicht nur durch die anhaltende Rezession im deutschen Fernsehwerbemarkt, sondern auch
durch die Insolvenz ihres Mehrheitsaktionärs und wichtigsten Programmlieferanten Kirch Media GmbH &
Co. KGaA belastet. Als börsennotiertes und unabhängig finanziertes Unternehmen war und ist die ProSieben-
Sat.1-Gruppe nicht Teil des Insolvenzverfahrens der KirchMedia. Dennoch sind das Management und die Mitarbeiter
durch die Insolvenz und ihre Folgen neben dem operativen Tagesgeschäft zeitweise stark beansprucht
worden. Im Vordergrund standen dabei die Abklärung des Risikos für die Programmrechte, die von Kirch-
Media erworben wurden, und die Due Diligence der ProSiebenSat.1-Gruppe, die ausgewählten potenziellen
Investoren im Zuge des Verkaufsprozesses der KirchMedia auf der Grundlage von Vertraulichkeitsvereinbarungen
ermöglicht wurde. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG wurde vom Vorstand regelmäßig
über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte im Zusammenhang mit der Insolvenz der
KirchMedia unterrichtet.
|
|
|
|
|
Infolge des Insolvenzverfahrens der KirchMedia haben sich auch im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media
AG personelle Veränderungen ergeben. Mit Wirkung zum 21. Juni 2002 haben der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
Herr Dr. Dieter Hahn, der Stellvertretende Vorsitzende, Herr Thomas Kirch, sowie die Herren
Jan Mojto und Dr. Klaus Piette ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt den Herren
für Ihre Tätigkeit für das Unternehmen. Auf der Hauptversammlung am 9. Juli 2002 wurden Herr Wolfgang
van Betteray, Herr Wolfgang Hartmann, Herr Norbert Deigner und Herr Fred Kogel neu in den Aufsichtsrat
berufen. Das Gremium hat Herrn Wolfgang van Betteray zum Vorsitzenden und Herrn Wolfgang
Hartmann zum Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
|
|
|
|
|
Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2002 entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben überwacht und beratend begleitet. Vor dem Hintergrund der schwierigen
wirtschaftlichen Situation im Fernsehwerbemarkt und der Insolvenz der KirchMedia hat sich der Aufsichtsrat
in acht ordentlichen Sitzungen regelmäßig und umfassend über den Geschäftsverlauf informiert. Der Vorstand
hat dem Aufsichtsrat mündlich und schriftlich über alle relevanten geschäftspolitischen Vorgänge
berichtet und diese ausführlich mit dem Gremium erörtert. Vorstand und Aufsichtsrat haben eingehend über
alle relevanten Entscheidungen und Fragen der Unternehmensführung und -strategie beraten, zu denen auch
die Emission einer hochverzinslichen Anleihe im Juli 2002 zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft gehörte.
|
|
|
|
|
Nach dem Insolvenzantrag der KirchMedia wurden Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG darüber unterrichtet, dass der Mehrheitsgesellschafter KirchMedia die von beiden Gremien befürwortete und
geplante Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wegen der nach der Insolvenz ungeklärten zukünftigen
Gesellschafterverhältnisse nicht unterstützen werde. Der Aufsichtsrat hat deshalb entschieden,
das Umwandlungsvorhaben nicht auf die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 9. Juli
2002 zu setzen. Vorstand und Aufsichtsrat haben zugleich beschlossen, an der geplanten Umwandlung der
Vorzugsaktien in Stammaktien zum frühestmöglichen Zeitpunkt festzuhalten.
|
|
|
|
|
Der Aufsichtsrat hat die Veröffentlichung des Corporate Governance Kodex am 26. Februar 2002 durch die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ausdrücklich begrüßt. Die Empfehlungen
der Kommission für die Weiterentwicklung von Führung und Kontrolle börsennotierter Unternehmen
wurden in drei Sitzungen ausführlich behandelt und diskutiert. Der Kodex wurde zum Anlass genommen,
die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie sämtliche Führungs- und Kontrollmechanismen
im Unternehmen zu überprüfen und gegebenfalls zu optimieren. So wurde nicht nur die Geschäftsordnung
des Vorstands überarbeitet, sondern für den Aufsichtsrat auch erstmals eine Geschäftsordnung
erlassen. Geplant ist ferner, der Hauptversammlung eine Reihe von Satzungsänderungen vorzuschlagen,
die den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex Rechnung tragen. Der Aufsichtsrat hat vor diesem
Hintergrund im Geschäftsjahr 2002 drei Ausschüsse gebildet. Neben zwei Ausschüssen, die sich mit Personal-
und Programmfragen beschäftigen, wurde unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang Hartmann ein Prüfungsausschuss
mit vier Mitgliedern eingesetzt. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung,
des Risikomanagements und der Wirtschaftsprüfung. Der Programm- und der Prüfungsausschuss haben
im Geschäftsjahr 2002 jeweils eine Sitzung abgehalten. Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance
Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 11. Dezember 2002 abgegeben.
|
|
|
|
|
Der Jahresabschluss 2002 der ProSiebenSat.1 Media AG, der nach deutschen Bilanzierungsvorschriften zusammengefasste Konzernabschluss sowie der für die ProSiebenSat.1 Media AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht sind von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen
worden. Auch der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen eingehend geprüft. Alle Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte
der KPMG lagen den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats rechtzeitig
vor. Sie wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des zuständigen
Wirtschaftsprüfers ausführlich besprochen. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Abschlussprüfung
zustimmend Kenntnis genommen und festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwendungen zu
erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss sowie der
Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat
hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von 0,02 Euro je Vorzugsaktie
vorsieht, geprüft und schließt sich diesem Vorschlag an die Hauptversammlung an.
|
|
|
|
|
Als Abschlussprüfer hat die KPMG ferner den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen zum 31. Dezember 2002 geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Beanstandungen
ergeben. Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt:
|
|
|
|
|
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch
war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."
|
|
|
|
|
Auch die Überprüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Hiernach und nach dem
abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands
am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.
|
|
|
|
|
Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Management und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die guten Leistungen und den hohen persönlichen Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr. Nicht zuletzt dank des äußerst straffen Kostenmanagements, das von allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens mitgetragen
wurde, konnte sich die ProSiebenSat.1-Gruppe unter schwierigsten Marktbedingungen auch 2002
vergleichsweise gut behaupten.
Unterföhring, im April 2003
Für den Aufsichtsrat
Wolfgang van Betteray
Vorsitzender
|
|
|
|
