ProSiebenSat.1 empfiehlt Annahme des geänderten öffentlichen Übernahmeangebots von MFE-MEDIAFOREUROPE

ProSiebenSat.1 begrüßt das geänderte Angebot von MFE, welches das langfristig angelegte Investment und Engagement von MFE in ProSiebenSat.1 unterstreicht

Vorstand und Aufsichtsrat halten das geänderte Angebot von MFE für angemessen und empfehlen seine Annahme

Der Vorstand verweist darauf, dass seine Empfehlung die Umsetzung von Kostensynergien voraussetzt, die eine vollständige rechtliche Integration von ProSiebenSat.1 in MFE erfordert

Unterföhring, 6. August 2025. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE haben heute ihre gemeinsame ergänzende begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. („MFE“) veröffentlicht.

Mit einer am 28. Juli 2025 veröffentlichten Angebotsänderung hat MFE die Aktienkomponente der Gegenleistung von bislang 0,4 MFE-A-Aktien pro ProSiebenSat.1-Aktie um 0,9 MFE-A-Aktien auf insgesamt 1,3 MFE-A-Aktien je ProSiebenSat.1-Aktie erhöht. Die Barkomponente bleibt unverändert bei 4,48 Euro pro ProSiebenSat.1-Aktie. Auf Grundlage des Schlusskurses der MFE-A-Aktien an der Mailänder Börse am 4. August 2025, dem Tag vor Verabschiedung der gemeinsamen ergänzenden begründeten Stellungnahme, hat die erhöhte Gegenleistung einen impliziten Wert von rund 8,07 Euro pro ProSiebenSat.1-Aktie. Die Angebotsgegenleistung entspricht damit einer Prämie von rund 24 Prozent auf den Xetra-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie von 6,53 Euro am 26. März 2025, dem letzten Schlusskurs vor der Ankündigung des initialen Angebots von MFE. Unter dem öffentlichen Erwerbsangebot (Teilangebot) von PPF IM LTD („PPF“) vom 4. Juni 2025 werden 7,00 Euro in bar pro ProSiebenSat.1-Aktie angeboten. Es wurde von PPF am 1. August 2025 als "bestes und endgültiges" Angebot bezeichnet. Per 4. August 2025 repräsentiert das geänderte Angebot von MFE eine Prämie von rund 15 Prozent auf das Erwerbsangebot von PPF.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Erhöhung der ursprünglichen MFE-Angebotsgegenleistung, welche das langfristig angelegte Investment und fortgesetzte Engagement von MFE in ProSiebenSat.1 unterstreicht.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die geänderte Angebotsgegenleistung von MFE zum Zeitpunkt dieser gemeinsamen ergänzenden begründeten Stellungnahme angemessen ist und empfehlen den ProSiebenSat.1-Aktionär:innen, das geänderte Angebot von MFE anzunehmen. Diese Einschätzung wird jeweils durch entsprechende Opinions von Morgan Stanley als Berater des Vorstands und Goldman Sachs als Berater des Aufsichtsrats bestätigt.

Der Vorstand weist darauf hin, dass seine Bewertung der Angemessenheit des geänderten Angebotes und die Empfehlung jeweils auf der Annahme beruhen, dass innerhalb von vier bis fünf Jahren jährlich wiederkehrende Kostensynergien in Höhe von rund 150 Millionen Euro (auf EBIT-Ebene) im Zuge einer Kombination beider Unternehmen realisiert werden. Dies setzt die vollständige rechtliche Integration von ProSiebenSat.1 in MFE voraus. Die geschätzte Höhe der Kostensynergien basiert auf einer vorläufigen Einschätzung des Vorstands, die noch durch eine umfassendere Prüfung bestätigt werden muss. Die Realisierung der Synergien – einschließlich dem Erreichen der Voraussetzungen für die erforderliche vollständige rechtliche Integration – ist mit Unsicherheiten behaftet, die außerhalb der Kontrolle des Vorstandes und des Aufsichtsrats von ProSiebenSat.1 liegen. Der Vorstand weist außerdem darauf hin, ohne eine eingehende Analyse umfassender Daten, die derzeit nicht vorliegen, keine potenziellen Umsatzsynergien bewerten zu können. Weitere Informationen zu den Voraussetzungen und den damit verbundenen Unsicherheiten der zugrundeliegenden Annahmen, sowie zu den Auswirkungen dieser Annahmen auf die Beurteilung der Angemessenheit durch den Vorstand, können der gemeinsamen ergänzenden begründeten Stellungnahme entnommen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jede:r ProSiebenSat.1-Aktionär:in eigenverantwortlich und unter Berücksichtigung der Gesamtsituation, seiner bzw. ihrer individuellen finanziellen, steuerlichen und sonstigen Umstände sowie seiner bzw. ihrer persönlichen Erwartungen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der ProSiebenSat.1-Aktien und der MFE-A-Aktien entscheiden sollte, ob und für wie viele ProSiebenSat.1-Aktien er bzw. sie das geänderte Angebot von MFE annimmt.

Die Annahmefrist für das geänderte Angebot von MFE endet, sofern sie nicht gesetzlich verlängert wird, am 13. August 2025, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Das Angebot unterliegt anschließend einer weiteren Annahmefrist von zwei Wochen gemäß den Bestimmungen des deutschen Übernahmerechts.

Die gemeinsame ergänzende begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist abrufbar auf der Unternehmenswebsite unter: https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/publikationen/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-mfe und kostenlos erhältlich bei ProSiebenSat.1 Media SE, Investor Relations, Medienallee 7, 85774 Unterföhring sowie per E-Mail unter Investor.relations@prosiebensat1.com.

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen ergänzenden begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionär:innen wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das geänderte Angebot von MFE annehmen oder nicht, die ergänzende begründete Stellungnahme vollständig zu lesen.

WICHTIGER HINWEIS

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Tausch von Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE („ProSiebenSat.1”) oder der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. („MFE“) dar.

Allein die ergänzende gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von ProSiebenSat.1 ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Bekanntmachung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der ergänzenden gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar. Die endgültigen Bestimmungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde, sowie der Änderung des Angebots durch MFE zu entnehmen. Die endgültigen Bestimmungen können, soweit gesetzlich zulässig, von den hier beschriebenen Bestimmungen und anderen Eckdaten abweichen. Investoren und Inhabern von ProSiebenSat.1 Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Änderung des Angebots sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.

ProSiebenSat.1 Aktionäre mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) sollten beachten, dass das Übernahmeangebot für Wertpapiere einer Gesellschaft gemacht wird, die eine ausländische private Emittentin im Sinne von Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht nach Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot wird – wie in der Angebotsunterlage ausgeführt – gegenüber den Inhabern von ProSiebenSat.1 Aktien in den Vereinigten Staaten im Rahmen einer Ausnahmeregelung für grenzüberschreitende Übernahmeangebote abgegeben. Diese Ausnahmen ermöglichen es einem Bieter, bestimmte materielle und verfahrenstechnische Regeln des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem er die Gesetze oder Praktiken seines nationalen Rechts einhält, und befreien den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer solcher Regeln des Exchange Act. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot grundsätzlich den Offenlegungsvorschriften und anderen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, insbesondere in Bezug auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitplan und Abwicklungsverfahren. Soweit das Übernahmeangebot den US-amerikanischen Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für ProSiebenSat.1 Aktionäre in den Vereinigten Staaten und keine andere Person hat nach diesen Gesetzen irgendwelche Ansprüche.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage (und gegebenenfalls in der Änderung des Angebots) beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen Recht darstellen würde.

Insbesondere die MFE Aktien, die als Teil der Gegenleistung an die ProSiebenSat.1 Aktionäre übertragen werden sollen (die „Angebotsaktien“), wurden und werden – wie in der Angebotsunterlage ausgeführt – nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt ProSiebenSat.1 Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten (den „U.S.-Aktionären“) oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine anwendbare Ausnahme von oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.

Bestimmte Aussagen in dieser Bekanntmachung können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, die eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung der Worte "können", "werden", "sollten", "planen", "erwarten", "antizipieren", "schätzen", "glauben", "beabsichtigen", "projizieren", "Ziel" oder "anvisieren" oder der Verneinung dieser Worte oder anderer Variationen dieser Worte oder vergleichbarer Terminologie erkennbar. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus mit erheblichen Risiken sowie Ungewissheiten und Eventualitäten behaftet sind, die sich ändern können. ProSiebenSat.1 übernimmt keine Gewähr dafür, dass die in die Zukunft gerichteten Aussagen erreicht werden oder sich als richtig erweisen. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage sowie die Aussichten können wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Prognosen abweichen. Weder die ProSiebenSat.1 noch die mit ihr verbundenen Unternehmen übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder anderen Informationen, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und erwarten auch nicht, diese öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.