Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung an.

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2025 unter Berücksichtigung der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im Oktober 2025 mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen hat und auch künftig entsprechen wird.

Abweichend von den Empfehlungen des Abschnitts G. wurde Marco Giordani keine variable Vergütung gewährt. Aus Sicht des Aufsichtsrats war aufgrund der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft eine sinnvolle und im Interesse der Gesellschaft liegende Festlegung von Zielwerten auf Grundlage des bisherigen Vergütungssystems nicht möglich. Mit der Umsetzung des neuen Vergütungssystems, das der Hauptversammlung 2026 zur Billigung vorgelegt wird, soll Marco Giordanis Vergütung den Vorgaben dieses Vergütungssystems entsprechen und auch eine variable Vergütung umfassen.

Nach der Empfehlung G.7, S. 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Wegen der unterjährigen Einführung eines neuen Vorstandsvergütungssystems, das der Hauptversammlung 2026 zur Billigung vorgelegt wird, konnten die relevanten Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2026 nicht vor dessen Beginn festgelegt werden.

Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das neue Vergütungssystem der Gesellschaft, das der Hauptversammlung 2026 zur Billigung vorgelegt wird, sieht keine aktienbasierte Vergütung vor. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist der Aktienkurs nach dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und aufgrund der aktuellen Aktionärsstruktur der Gesellschaft kein aussagekräftiger Bemessungsfaktor für die Vorstandsvergütung. Entsprechend der bisherigen Struktur der langfristigen variablen Vergütung wird die dreijährige Performance-Periode beibehalten. Die zusätzliche einjährige Halteperiode entfällt demgegenüber mangels Aktienbasiertheit der langfristigen variablen Vergütung.

Aufgrund seiner besonderen Rolle als interimistischer Group CFO erhält Bobby Rajan seine Vergütung weiterhin ohne Berücksichtigung der Empfehlungen des Abschnitts G. im Rahmen einer Vorstandsgestellung.

Im März 2026

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE